Året er 1942, Quisling blir ministerpresident, tyskerne strammer grepet, og landets jøder blir presset til flukt eller utslettelse. Historien fortelles med stemmer fra samtiden, før seierherrer og landssvikoppgjør skrev manus og delte ut rollene. Noen valgte å kjempe imot, mens andre tilpasset seg Nazi-Tyskland og Quisling-regjeringen. Kanskje var ikke helter og landssvikere slik historiebøker og krigsfilmer har fremstilt dem, men mennesker med motiver, følelser og meninger fra hele spekteret av gråtoner?