Roy er en aldrende svindler som med hud og hår går inn for å sjarmere enken Betty. Det tar ikke lang tid før han har flyttet inn til henne, og Betty er bare glad for å ha noen å tilbringe sine gylne år med. Etter hvert som Roy spinner edderkoppnettet sitt rundt Betty avdekkes fortiden deres gjennom tilbakeblikk. Parallelt utvikler forholdet deres seg, men kanskje ikke i retningen man venter …