En morgen, som kommer til å bli begynnelsen på slutten til den verden de kjenner, våkner Molly og Niel til regn som trommer på taket. Regnet har ødelagt søvnen, invadert drømmene, og nå er de sølvaktige dråpene i ferd med å drukne den lille fjellbyen i California. En fremmed lukt henger i luften, og det unge paret aner at noe er fryktelig galt.

Det blir natt, og de hører noen merkelige lyder og et mystisk lys beveger seg mellom trærne. Og det regner fortsatt. Molly og Niel følger med på nyhetene om ekstreme værfenomen verden over. Men innen kvelden kommer, mister den lille byen tv- og radioforbindelsen. Så blir telefon- og internettforbindelsen borte.

Sammen med regnet kommer det en tykk tåke som forvandler den en gang så koselige, lille byen til en spøkelsesaktig labyrint. De samler sammen noen venner og bestemmer seg for å ta opp kampen mot den ukjente trusselen. Mot fienden de ikke vet hvem er og som de selv ikke i sin villeste fantasi kan forestille seg...